Krótka odpowiedź: Rejestracja spółki we freezone nie daje 0% podatku od spółek. Daje je status Qualifying Free Zone Person, a ten zależy przede wszystkim od tego, czy Twoja działalność jest na zamkniętej liście działalności kwalifikowanych (Qualifying Activities) z Ministerial Decision No. 229 of 2025. Lista obejmuje 13 rodzajów działalności i nie ma na niej consultingu, marketingu ani sprzedaży do konsumentów. Jeśli Twojej działalności tam nie ma, nadal masz dwie legalne drogi do niskiego albo zerowego CIT, opisane niżej.
| Pytanie | Odpowiedź |
|---|---|
| Co decyduje o 0% CIT we freezone? | Rodzaj działalności albo to, czy klientem jest inna spółka ze strefy. Nie licencja i nie kraj klienta |
| Ile jest działalności kwalifikowanych? | 13 rodzajów plus czynności pomocnicze do nich |
| Czy jest wśród nich consulting, IT, marketing? | Nie |
| Czy sprzedaż do osób fizycznych się kwalifikuje? | Nie, poza czterema wąskimi wyjątkami |
| Ile przychodu niekwalifikowanego wolno mieć? | Niższa z wartości: 5% przychodu albo 5 mln AED |
| Co jeszcze jest potrzebne poza działalnością? | Substance w strefie, audytowane sprawozdanie finansowe i ceny rynkowe |
| Co, jeśli działalności nie ma na liście? | Ulga dla małych firm do 3 mln AED przychodu albo reżim standardowy |
Większość ofert „spółki w Dubaju" opiera się na skrócie: freezone równa się zero podatku. Ten skrót pomija jeden krok, który rozstrzyga o wszystkim. Podatek od spółek w UAE (Corporate Tax, dalej CIT) nie pyta, gdzie spółka jest zarejestrowana, tylko z czego i od kogo zarabia. Ten tekst pokazuje listę w całości, z warunkami zapisanymi w przepisie, a nie w folderze sprzedażowym.
Czym różni się licencja freezone od listy działalności kwalifikowanych?
To dwie różne listy, prowadzone przez dwa różne organy i służące do dwóch różnych rzeczy.
| Lista aktywności na licencji | Lista działalności kwalifikowanych | |
|---|---|---|
| Kto ją ustala | Władze danej strefy | Minister Finansów UAE |
| Co określa | Co spółce wolno robić | Od jakiego dochodu stawka wynosi 0% |
| Ile pozycji | Bardzo wiele, zależnie od strefy | 13 rodzajów działalności |
| Czy jest na niej consulting, IT, marketing | Tak, w większości stref | Nie |
Możesz więc mieć w pełni legalną licencję na usługi doradcze w dowolnej strefie i jednocześnie nie mieć prawa do stawki 0% od tych usług. Jedno nie wynika z drugiego.
Podstawa jest dwustopniowa. Cabinet Decision No. 100 of 2023 mówi, jaki dochód jest kwalifikowany. Ministerial Decision No. 229 of 2025 wymienia działalności, o które chodzi. Tę drugą wydano 28 sierpnia 2025 r., ale obowiązuje z mocą od 1 czerwca 2023 r. i uchyliła wcześniejszą Ministerial Decision No. 265 of 2023.
Które działalności dają 0% CIT we freezone?
Poniżej pełna lista z art. 2(1) Ministerial Decision No. 229 of 2025. Druga kolumna podaje warunek, który przepis dopisuje do nazwy, bo to on zwykle rozstrzyga.
| Działalność | Warunek zapisany w przepisie |
|---|---|
| Produkcja towarów lub materiałów | Wytwarzanie, ulepszanie lub montaż z surowców albo komponentów |
| Przetwórstwo towarów lub materiałów | Przekształcenie w inny towar do użytku handlowego lub przemysłowego |
| Handel kwalifikowanymi surowcami | Fizyczny obrót metalami, minerałami, chemikaliami przemysłowymi, energią i surowcami rolnymi, dla których istnieje cena notowana. Bez towarów pakowanych do sprzedaży detalicznej |
| Posiadanie udziałów i papierów wartościowych | W celach inwestycyjnych, czyli nieprzerwanie przez co najmniej 12 miesięcy |
| Własność, zarządzanie i eksploatacja statków | Tylko transport międzynarodowy. Bez żeglugi lokalnej i rekreacyjnej |
| Reasekuracja | Pod nadzorem właściwego regulatora w UAE |
| Zarządzanie funduszami | Pod nadzorem właściwego regulatora w UAE |
| Zarządzanie majątkiem i inwestycjami | Pod nadzorem właściwego regulatora w UAE |
| Usługi centrali (headquarter) | Wyłącznie dla podmiotów powiązanych |
| Usługi treasury i finansowania | Dla podmiotów powiązanych albo na własny rachunek |
| Finansowanie i leasing samolotów | Także silników i części rotacyjnych |
| Dystrybucja towarów | Tylko w strefie wyznaczonej (Designated Zone) albo z niej, opis niżej |
| Usługi logistyczne | Magazynowanie i transport cudzych towarów, bez nabywania ich własności |
Czternastą pozycją są czynności pomocnicze do powyższych. Przepis definiuje je wąsko: czynność jest pomocnicza, gdy jest niezbędna do wykonania działalności głównej albo ma niewielki udział i jest z nią tak ściśle związana, że nie stanowi osobnej działalności (art. 2(4)).
Sama działalność z listy nie wystarcza. Status wymaga też substance w strefie, audytowanego sprawozdania finansowego (Ministerial Decision No. 84 of 2025, art. 2(1)(b)) i cen rynkowych w transakcjach z podmiotami powiązanymi.
Na czym polega warunek przy dystrybucji?
Dystrybucja to jedyna pozycja, przy której liczy się miejsce. Kwalifikuje się tylko wtedy, gdy łącznie:
- działalność jest prowadzona w strefie wyznaczonej albo z niej,
- towar wchodzący do UAE jest importowany przez tę strefę,
- odbiorcą jest podmiot, który towar odsprzedaje, przetwarza lub przerabia, albo podmiot pożytku publicznego.
Federal Tax Authority wyjaśniła w Public Clarification TAXP010, że strefa wyznaczona dla VAT nie jest automatycznie strefą wyznaczoną dla CIT. Strefa musi mieć oba statusy jednocześnie. Zanim oprzesz model na tej pozycji, sprawdź status konkretnej strefy. Osobnej urzędowej listy stref wyznaczonych dla CIT nie ma. Punktem wyjścia jest lista stref wyznaczonych dla VAT (Cabinet Decision No. 59 of 2017 ze zmianami), a potwierdzenie statusu dla CIT daje zarząd strefy, najlepiej na piśmie.
Od okresów podatkowych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 r. lub później dochodzi obowiązek dowodowy. Federal Tax Authority Decision No. 6 of 2026 wymaga, aby spółka korzystająca z tej pozycji uzyskała od niezależnego audytora raport z uzgodnionych procedur (agreed-upon procedures, standard ISRS 4400) i złożyła go w ciągu 30 dni od terminu złożenia deklaracji CIT. To osobny dokument, niezależny od corocznego audytu sprawozdania finansowego. Audytor sprawdza na próbie dwie rzeczy:
- czy klienci są odsprzedawcami lub przetwórcami: licencje handlowe, pisemne oświadczenia klientów, umowy i faktury,
- czy towar wszedł do UAE przez strefę wyznaczoną: dokumenty celne i przewozowe, ewidencja magazynowa.
Audytor weryfikuje też status samej strefy, stąd potrzeba pisemnego potwierdzenia od jej zarządu. Bez złożonego raportu warunek dystrybucji uznaje się za niespełniony (art. 2(8)). W praktyce oznacza to, że dokumenty od klientów trzeba zbierać na bieżąco, przy każdej transakcji, a nie po zakończeniu roku.
Czy magazyn i fulfilment się kwalifikują?
Tu przepis rozróżnia dwie sytuacje, które w praktyce wyglądają podobnie. Usługi logistyczne, czyli magazynowanie, obsługa zamówień, pakowanie, spedycja i odprawy celne wykonywane dla innego podmiotu i bez nabywania własności towaru, są na liście. Sprzedaż własnego towaru z tego samego magazynu to już dystrybucja albo handel, ze wszystkimi warunkami opisanymi wyżej.
Czego na liście nie ma?
| Rodzaj biznesu | Dlaczego nie daje 0% |
|---|---|
| Consulting, doradztwo, szkolenia | Brak na liście |
| Agencja marketingowa, usługi kreatywne | Brak na liście |
| Usługi IT i programowanie na zlecenie | Brak na liście |
| E-commerce do konsumentów | Transakcje z osobami fizycznymi są działalnością wyłączoną |
| Handel towarami poza strefą wyznaczoną | Dystrybucja kwalifikuje się tylko w strefie wyznaczonej |
| Wynajem nieruchomości mieszkalnych | Działalność wyłączona |
To jest profil większości przedsiębiorców, którzy rozważają spółkę we freezone. Nie oznacza to, że freezone jest dla nich złym wyborem. Oznacza, że stawka 0% z tytułu statusu strefowego nie jest argumentem, na którym można oprzeć decyzję.
Co z oprogramowaniem i SaaS?
Oprogramowania nie ma na liście działalności, ale przepisy przewidują dla niego osobną drogę. Cabinet Decision No. 100 of 2023 uznaje za dochód kwalifikowany także dochód z kwalifikowanej własności intelektualnej (Qualifying Intellectual Property). Definicja obejmuje patenty i oprogramowanie chronione prawem autorskim. Nie obejmuje znaków towarowych ani innej własności intelektualnej o charakterze marketingowym.
Stawka 0% nie obejmuje wtedy całego dochodu z oprogramowania, tylko jego część. Art. 4 Ministerial Decision No. 229 of 2025 podaje wzór: dochód kwalifikowany to całkowity dochód z danej własności intelektualnej pomnożony przez udział wydatków kwalifikowanych (powiększonych o 30%) w wydatkach ogółem.
| Element wzoru | Co oznacza |
|---|---|
| Wydatki kwalifikowane | Własne wydatki na badania i rozwój albo zlecone w UAE lub podmiotowi niepowiązanemu za granicą |
| Wydatki ogółem | Wszystkie wydatki na badania i rozwój, łącznie z kosztem nabycia praw |
| Podwyższenie | 30% wydatków kwalifikowanych, ale wynik nie może przekroczyć wydatków ogółem |
Przykład. Spółka wydała na rozwój oprogramowania 1 mln AED: 600 tys. AED na własny zespół i 400 tys. AED na prace zlecone spółce powiązanej za granicą. Wydatki kwalifikowane to 600 tys. AED, po podwyższeniu o 30% daje to 780 tys. AED, czyli 78% wydatków ogółem. Jeśli dochód z tego oprogramowania wynosi 2 mln AED, stawka 0% obejmie 1,56 mln AED, a pozostałe 440 tys. AED będzie opodatkowane stawką 9%, co daje 39 600 AED podatku.
W praktyce: im więcej oprogramowania spółka wytworzyła sama, tym większa część dochodu korzysta z 0%. Spółka, która kupiła gotowy produkt albo zleciła rozwój podmiotowi powiązanemu za granicą, zyska niewiele. Nadwyżka ponad wynik wzoru jest opodatkowana stawką 9%. Trzeba też prowadzić dokumentację łączącą wydatki z dochodem i udostępnić ją organowi na żądanie.
To droga realna, ale wymagająca. Jest dostępna tylko dla spółki ze statusem Qualifying Free Zone Person, czyli z substance w strefie i audytowanym sprawozdaniem, i nie łączy się z ulgą dla małych firm. To, czy przychód z konkretnego modelu SaaS mieści się w dochodzie z własności intelektualnej, wymaga analizy umów i sposobu naliczania opłat.
Jakie działalności są wprost wyłączone?
Obok listy pozytywnej jest lista negatywna (Excluded Activities, art. 2(2)). Dochód z tych działalności nie jest kwalifikowany nawet wtedy, gdy klientem jest inna spółka ze strefy.
| Działalność wyłączona | Wyjątek |
|---|---|
| Transakcje z osobami fizycznymi | Statki, zarządzanie funduszami, zarządzanie majątkiem, finansowanie i leasing samolotów |
| Działalność bankowa | Brak |
| Działalność ubezpieczeniowa | Reasekuracja oraz ubezpieczenia wewnątrzgrupowe w ramach usług centrali |
| Finansowanie i leasing pod nadzorem regulatora | Pozycje z listy pozytywnej: surowce, statki, treasury, samoloty |
| Własność i eksploatacja nieruchomości | Nieruchomość komercyjna w strefie, gdy drugą stroną jest podmiot ze strefy |
Kiedy znaczenie ma także klient?
Przepis dzieli kontrahentów na dwie grupy i tylko na dwie (Cabinet Decision No. 100 of 2023, art. 3(1)).
| Kontrahent | Kiedy dochód jest kwalifikowany |
|---|---|
| Podmiot ze strefy (Free Zone Person) | Gdy sam korzysta ze świadczenia i działalność nie jest wyłączona |
| Podmiot spoza stref (Non-Free Zone Person) | Tylko z działalności z listy |
Dwie uwagi, które zmieniają obraz.
Po pierwsze, klient z Polski czy Niemiec i klient z Dubaju mainland to ta sama kategoria: podmiot spoza stref. Popularne twierdzenie, że „wystarczy nie obsługiwać mainlandu", nie ma oparcia w przepisie.
Po drugie, przy kliencie ze strefy liczy się, kto faktycznie korzysta z usługi lub towaru. Spółka ze strefy musi być odbiorcą końcowym (Beneficial Recipient), czyli korzystać ze świadczenia sama, bez obowiązku przekazania go dalej. Pośrednik ze strefy, który odsprzedaje Twoją usługę klientowi z Europy, tego warunku nie spełnia.
Ile przychodu niekwalifikowanego wolno mieć?
Spółka o statusie Qualifying Free Zone Person może mieć przychód niekwalifikowany, ale w wąskich granicach. Próg de minimis to niższa z dwóch wartości: 5% całego przychodu w okresie podatkowym albo 5 mln AED (Ministerial Decision No. 229 of 2025, art. 3).
Przekroczenie progu nie oznacza podatku od nadwyżki. Oznacza utratę statusu od początku danego okresu podatkowego i na cztery kolejne (art. 5(2)). Przez ten czas spółka rozlicza się w reżimie standardowym.
Do limitu nie wlicza się kilku kategorii przychodu, w tym przychodu z własności intelektualnej i przychodu przypisanego do zakładu poza strefą (Cabinet Decision No. 100 of 2023, art. 4(3)). Rozlicza się je według własnych reguł.
Status wymaga też spełnienia warunków niezależnych od rodzaju działalności: adekwatnej substance w strefie, audytowanych sprawozdań finansowych i stosowania cen rynkowych.
Co, jeśli mojej działalności nie ma na liście?
To sytuacja większości firm usługowych i nie jest zła. Zamiast stawki strefowej masz dwie inne drogi.
Ulga dla małych firm (Small Business Relief). Spółka będąca rezydentem UAE, której przychód nie przekracza 3 mln AED w danym i poprzednich okresach podatkowych, może wybrać traktowanie jak podmiot bez dochodu do opodatkowania. Efekt to brak CIT, niezależnie od rodzaju działalności i od tego, czy spółka jest w strefie, czy w mainland. Trzy rzeczy trzeba o niej wiedzieć:
- obowiązuje dla okresów podatkowych kończących się do 31 grudnia 2029 r. Termin przedłużono raz, w lipcu 2026 r., z końca 2026 r. Co będzie później, nie wiadomo, więc dłuższe plany licz według reżimu standardowego,
- po jednym przekroczeniu progu przychodu nie można do niej wrócić,
- nie łączy się ze statusem Qualifying Free Zone Person. Spółka usługowa ze strefy, której przychód jest niekwalifikowany, tego statusu nie ma, więc ulga jest dla niej dostępna.
Reżim standardowy. Bez ulgi stawka wynosi 0% od dochodu do 375 000 AED i 9% od nadwyżki. Przy dochodzie 1 mln AED daje to podatek 56 250 AED, czyli efektywnie 5,6%.
| Sytuacja spółki usługowej | CIT w UAE |
|---|---|
| Przychód do 3 mln AED, wybrana ulga | Brak podatku, do okresów kończących się 31 grudnia 2029 r. |
| Przychód powyżej 3 mln AED | 0% do 375 000 AED dochodu, 9% powyżej |
| Klientami są wyłącznie spółki ze stref, korzystające z usług same | 0% jako Qualifying Free Zone Person, przy spełnieniu pozostałych warunków statusu |
Którą drogę wybrać, zależy od przychodu, rodzaju klientów i planów na kolejne lata. To rachunek do zrobienia przed założeniem spółki, nie po.
Wszystko powyżej dotyczy podatku spółki. Opodatkowanie właściciela to osobne pytanie i rozstrzyga je kraj jego rezydencji podatkowej. Dopóki pozostajesz polskim rezydentem, w grę wchodzą także przepisy o zagranicznych spółkach kontrolowanych. Z ich zasięgu można wyjść przez realną, zaplanowaną zmianę rezydencji. Jak te dwa poziomy się składają, opisujemy w tekście o tym, kiedy 0% w Dubaju naprawdę działa, a sposoby wyjęcia zysku w tekście o wypłacie zysku ze spółki w UAE.
Co w obiegu jest nieaktualne?
Znaczna część materiałów o freezone nadal powołuje Ministerial Decision No. 265 of 2023 jako podstawę listy. Ta decyzja została uchylona. Odesłanie do niej zostało nawet w późniejszym akcie samego ministerstwa: Ministerial Decision No. 84 of 2025 o audytowanych sprawozdaniach wskazuje ją w art. 2(3), bo wydano ją pięć miesięcy przed nową listą.
Jeśli opracowanie, na którym opierasz decyzję, cytuje numer 265, sprawdź datę publikacji i porównaj je z tekstem obowiązującej decyzji.
W skrócie: O stawce 0% we freezone decyduje zamknięta lista 13 działalności albo to, że klientem jest inna spółka ze strefy. Nie decyduje licencja ani kraj klienta. Consulting, marketing, programowanie na zlecenie i sprzedaż do konsumentów na liście nie figurują. Dla oprogramowania istnieje osobna droga przez własność intelektualną, proporcjonalna do własnych wydatków na rozwój. Pozostałym zostaje ulga dla małych firm do 3 mln AED przychodu (obecnie do końca 2029 r.) albo reżim standardowy: 0% do 375 000 AED dochodu i 9% powyżej. To nadal niski podatek, tylko trzeba go policzyć uczciwie.
Akty prawne i źródła
Treść tego artykułu pochodzi z tekstów aktów, nie z ich omówień.
- Ministerial Decision No. 229 of 2025: Qualifying Activities i Excluded Activities, wydana 28.08.2025. Art. 2(1): lista działalności kwalifikowanych. Art. 2(2): działalności wyłączone. Art. 2(3) i 2(4): definicje i czynności pomocnicze. Art. 3: próg de minimis. Art. 4: dochód z kwalifikowanej własności intelektualnej. Art. 5(2): utrata statusu. Art. 6: uchyla Ministerial Decision No. 265 of 2023. Art. 7: stosowana od 1.06.2023.
- Cabinet Decision No. 100 of 2023: dochód kwalifikowany. Art. 1: definicje, w tym Qualifying Intellectual Property i Designated Zone. Art. 3(1) do 3(3): kategorie dochodu i Beneficial Recipient. Art. 4: de minimis. Art. 7: własność intelektualna. Art. 8: substance.
- Federal Decree-Law No. 47 of 2022: ustawa o Corporate Tax. Art. 3: stawki. Art. 18: Qualifying Free Zone Person. Art. 21: Small Business Relief.
- Cabinet Decision No. 116 of 2022: próg 375 000 AED. Art. 2(1) i art. 3.
- Ministerial Decision No. 73 of 2023 w brzmieniu zmienionym przez Ministerial Decision No. 131 of 2026: Small Business Relief. Art. 2: próg 3 mln AED i termin. Art. 3: wyłączenia.
- Ministerial Decision No. 84 of 2025: audytowane sprawozdania finansowe. Art. 2(1)(b) oraz art. 2(3).
- Federal Tax Authority Decision No. 6 of 2026: dodatkowe procedury dla dystrybucji w strefie wyznaczonej, wydana 2.06.2026, stosowana do okresów podatkowych rozpoczynających się od 1.01.2026. Art. 2: raport z uzgodnionych procedur, dokumentacja i termin. Art. 3: zakres procedur i dobór próby.
- FTA Public Clarification TAXP010: strefy wyznaczone dla Corporate Tax, VAT i akcyzy.
Najczęściej zadawane pytania
Czy consulting we freezone w UAE ma 0% CIT? Nie z tytułu samej działalności. Usług doradczych nie ma na liście działalności kwalifikowanych z Ministerial Decision No. 229 of 2025. Stawka 0% obejmie tylko przychód od innych spółek ze stref, które same korzystają z usługi. Przy przychodzie do 3 mln AED spółka może natomiast skorzystać z ulgi dla małych firm.
Czy lista aktywności na licencji freezone decyduje o stawce podatku? Nie. Licencja mówi, co spółce wolno robić. O stawce 0% decyduje osobna lista działalności kwalifikowanych (Qualifying Activities) z decyzji Ministra Finansów UAE. To dwie różne listy.
Czy sprzedaż internetowa do klientów indywidualnych daje 0% CIT? Nie. Transakcje z osobami fizycznymi są działalnością wyłączoną, poza czterema wąskimi wyjątkami (statki, zarządzanie funduszami, zarządzanie majątkiem, samoloty). Przychód z e-commerce B2C jest więc niekwalifikowany niezależnie od strefy.
Czy firma programistyczna albo SaaS może mieć 0% CIT w UAE? Na liście działalności jej nie ma, ale jest osobna droga: dochód z kwalifikowanej własności intelektualnej, do której przepisy zaliczają m.in. oprogramowanie chronione prawem autorskim. Stawka 0% obejmuje wtedy tylko część dochodu, wyliczoną wzorem opartym na własnych wydatkach na badania i rozwój.
Co się dzieje, gdy przychód niekwalifikowany przekroczy limit? Limit to niższa z dwóch wartości: 5% całego przychodu albo 5 mln AED. Po jego przekroczeniu spółka traci status Qualifying Free Zone Person od początku danego okresu podatkowego i na cztery kolejne, i przechodzi na reżim standardowy.
Co obowiązuje, jeśli mojej działalności nie ma na liście? Reżim standardowy: 0% do 375 000 AED dochodu i 9% powyżej. Przy przychodzie do 3 mln AED można wybrać ulgę dla małych firm (Small Business Relief) i nie płacić CIT wcale, dla okresów podatkowych kończących się do 31 grudnia 2029.
Artykuł ma charakter edukacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Każda sytuacja wymaga indywidualnej analizy.